调查│年末惊雷！这家上市公司还有多少隐雷？4.2万名股东怎么办？

控股股东还深陷债务危机，上市公司如今又爆出业绩大雷。

折腾数年，中昌数据再次走到了悬崖边，且命运已不受自身掌控。最新消息，亿美汇金，这个前三季度为中昌数据贡献净利润近60%的孙公司“逃离”了。

12月5日晚，中昌数据突发公告称，由于孙公司亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行，公司对亿美汇金已失去控制，将会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。

利空突至，中昌数据12月6日早盘大幅低开，投资者抛售意图明显。

这对于公司4.2万名股东而言，无疑是一颗惊天大雷。但事实上，中昌数据的爆雷隐患之前早已埋下。

4年前，在航运业挣扎的*ST中昌选择以并购切入数字营销领域，这是大数据产业中“离钱最近”的细分领域，公司也因此摘星脱帽，变身中昌数据。

然而，见效“短平快”的产业，一旦风口过去也容易失速——三季报意外大降的盈利指标，已在一定程度上暗示中昌数据前期收购的资产陷入困局。而如今控股股东自身遇到债务危机，孙公司亿美汇金又失控，这一次，中昌数据还能挺过去么？

亿美汇金是中昌数据在2018年1月收购的一家公司，彼时收购了其55%的股权，并将其放在全资子公司上海钰昌的旗下。

然而，2019年10月24日和11月25日，中昌数据向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。

促使公司进一步核查的关键则源于媒体报道。近日，中昌数据关注到相关媒体报道了亿美汇金的预付款项增幅较大、存在异常，媒体对亿美汇金预付账款的资金流向提出了质疑，质疑亿美汇金对江苏卡池电子商务有限公司、北京高盛同创科技有限公司预付账款的合理性。

中昌数据多次同亿美汇金总经理博雅（自然人，下同）及相关管理层沟通，但公司始终未收到对方回复，公司目前对亿美汇金的预付款不能核实其真实性、合法性。

11月29日，中昌数据邮件通知亿美汇金总经理博雅、财务经理曹旭芬：公司聘请的中审众环团队将于12月3日进入亿美汇金开始相关预审工作，要求其准备好相关财务资料并予以配合。12月3日中审众环审计人员到达亿美汇金，财务人员却不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。

12月4日，上市公司财务部人员及中审众环审计人员再次到达亿美汇金，财务人员仍不予配合。

基于上述情况，中昌数据认为公司已对亿美汇金失去控制，并预测：若2019年不纳入公司合并报表范围，会对公司2019年度财务报表产生重大影响。

影响有多重大？从亿美汇金前三季度的经营表现就可见一斑。2019年前三季度，亿美汇金营业收入占上市公司当期营业收入比例为19.60%，同期亿美汇金归属上市公司净利润占上市公司的比例为59.69%。

更可恨的是，上述情况是中昌数据在12月5日晚间才对外公布。而在今年10月份，中昌数据派出的财务总监被漠视时，公司没有任何相应披露，公司股价反而走出一波不错的行情。

更诡异的是，2018年6月20日，亿美汇金55%的股权已经过户至上海钰昌名下，可直到一年多之后（即今年10月），中昌数据才向亿美汇金派出财务总监，那过去的一年多，亿美汇金的财务数据是否真实？

由于该事项影响重大，上交所已快速向中昌数据发出问询函，要求公司披露失控情形的种种细节，公司前期收购的多家公司现状等。

既然2018年收购的资产都失控了，那此前收购的其他资产，是否还藏有暗雷？

除了刚刚披露的亿美汇金，其他资产也出现了问题，种种迹象已在三季报中显露。

2019年前三季度，中昌数据实现营业收入23.55亿元，同比增长9.35%；实现归母净利润2830.6万元，同比大幅下降70.89%。

如此巨大的盈利萎缩，是投资者意想不到的，在8月31日发布2019年半年报时，公司还预计，三季报不会出现亏损或同比大幅变动的情况。

业绩意外下降，问题出在中昌数据的核心资产之一——博雅立方身上。虽然三季报不披露下属子公司具体财务状况，但从公司所得税费用变化可见一斑。

前三季度，中昌数据所得税费用为570.42万元，较上年同期下降52.45%，甚至低于上半年的924.64万元。这意味着，中昌数据在第三季度的所得税费用为-354.22万元，而公司给出的原因是，博雅立方业绩下滑。根据税法规则，所得税费用为负，说明上市公司当期出现了亏损。

2019年三季报中的所得税费用

2019年半年报中的所得税费用

由此可得出，博雅立方拖累了中昌数据整体业绩。那么，博雅立方在第三季度是否已经开始亏损？

结合上半年数据可一窥究竟。今年上半年，中昌数据合并报表中的净利润为6148.56万元，前期收购而来的三个核心资产——博雅立方（全资子公司）、云克网络（全资子公司）、亿美汇金（持股比例为55%）当期净利润为2514.99万元、6388.59万元、2763.98万元，而在母公司利润表中，上市公司当期净利润为-2245.42万元。

那么，假如在第三季度，云克网络、亿美汇金及上市公司母公司的净利润表现与上半年保持一致，那么，博雅立方在第三季度很可能是亏损，甚至还抵消了云克网络、亿美汇金的同期盈利，这与其上半年的盈利形成鲜明反差。

此外，中昌数据在三季报中还表示，由于部分业务业绩下滑，经营计划不及预期，预计全年净利润会出现亏损或重大变化。而结合博雅立方第三季度的表现，其全年业绩大概率会是亏损。

事实上，今年是博雅立方完成业绩承诺后的第一年。2016年重组时，博雅立方的承诺业绩为2015年中至2018年归母净利润（扣非前后孰低为准）扣除配套募资效益后的实际净利润分别不低于3000万元、6000万元、8100万元及1.05亿元。在执行过程中，博雅立方业绩承诺完成率逐年下降，2018年的完成率甚至仅为96.7%。

如今，业绩承诺期结束，博雅立方就开始业绩“变脸”，这不仅会影响上市公司当期业绩，还可能导致公司大量商誉需要计提减值。三季报显示，截至9月末，中昌数据商誉高达21.56亿元，其中博雅立方的商誉为7.82亿元。

2018年年报的商誉组成

另一资产云克科技也开始出现业绩承诺不达标的情况，一旦问题接连出现，对上市公司将形成巨大压力。

数字营销一度是A股上市公司的“梦魇”。

因数字营销公司商业模式独特，易于通过隐秘手段实现超强的业绩爆发表现，不少上市公司在2014年、2015年大举收购数字营销公司，可到了2017年、2018年，这些昔日的“香饽饽”业绩迅速变脸，计提的商誉减值直接导致上市公司年度亏损，有的甚至已“奄奄一息”。中昌数据作为彼时的“活跃分子”，如今也出现类似问题，令人唏嘘。

屋漏偏逢连夜雨，中昌数据数字营销业务出现疲态，公司控股股东却又深陷债务危机，这将进一步影响上市公司的业务开展。

近期，中昌数据再次公告称三盛宏业及其一致行动人陈立军持股被轮候冻结。

据中昌数据公告，三盛宏业及实际控制人有息债务合计347亿元，其中已到期未兑付债务金额为50亿元。因三盛宏业债务违约，三盛宏业及实际控制人被纳入失信被执行人名单等原因，三盛宏业及实际控制人未到期的债务存在债权人要求提前偿付的风险，债权人已宣布提前到期要求偿付的债务50.57亿元。三盛宏业因债务纠纷涉及的重大诉讼11起，累计诉讼金额22.27亿元。因债务纠纷涉及的强制执行案件4起，累计涉及金额13.11亿元。

中昌数据控股股东危情加剧也引发了监管部门的高度关注。上交所此前下发的监管工作函，再次要求中昌数据全面核实股东方债务情况以及实际控制权、经营、资产安全等情况和存在的风险事项，同时要求公司全面、准确、真实地对控股股东股份司法冻结事项进行信息披露，尽快核实控股股东的债务逾期等情况。

从今年年初开始，中昌数据账面上的现金及现金等价物余额一直处于下降状态，2018年末为2.23亿元，2019年一季度末为1.2亿元，二季度末为0.74亿元，到了三季度末，就变成了0.41亿元。

持续下降的原因主要有二，一是公司经营活动产生的现金流净额今年一直为负，前三个季度分别为-1.1亿元、-0.7亿元、-0.46亿元，这说明经营活动持续现金流流出；二是公司筹资活动产生的现金流净额在第二、三季度转负，分别为-1.06亿元、-1.61亿元。

事实上，公司筹资活动产生的现金流净额转负，与控股股东出现债务危机不无关系。2019年半年报显示，控股股东及关联方为上市公司提供了多笔担保借款，合计涉及金额超过9亿元。上半年偿还兴业国际信托流通贷款2亿元，就导致上市公司账面现金规模下降。

中昌数据受到的波及仍在持续。公司11月22日发布公告称，公司发现，公司所持部分股权及银行账号被冻结。

债务危机愈演愈烈之际，中昌数据副董事长谢晶、董事长游小明、副总经理徐鸿翔等高管10月下旬以来却先后以“个人原因”提出辞职。亦不由令人猜测：作为对上市公司经营运作知根知底的“自家人”，上述高管的集体撤离，是否在传递着“山雨欲来”的信号？